Lever des fonds
Une levée de fonds est une étape déterminante pour le dirigeant et son entreprise. Cette opération doit être anticipée et menée avec précaution mais de manière efficace afin que le chef d'entreprise ait toutes les chances de son côté pour réussir cette phase sensible du développement de son entreprise.
Un nouvel acteur entre dans l'environnement du ou des fondateur(s) : un actionnaire investisseur. Il apportera des liquidités et éventuellement son savoir-faire dans le domaine financier, mais aussi ses exigences notamment en termes d'information, de gestion, de résultats et de valorisation de sortie.
Il convient donc de s'approprier quelques fondamentaux de la levée de fonds et de ses conséquences avant de se lancer.
Au sommaire :
La levée de fonds doit être enclenchée au bon moment : ni trop tôt, ni trop tard. La stratégie de l'entreprise et son business plan doivent être établis et leur exécution enclenchée. Il est également conseillé d'avoir sollicité préalablement les autres types de financements tels que les prêts bancaires, les subventions et/ou les prêts d’honneur pour le financement de la phase d'amorçage.
La levée de fonds doit être envisagée dans l'hypothèse d'un vrai besoin d'apport capitalistique (et/ou en quasi-fonds propres) afin de financer un projet de croissance.
Il s'agit d'une opération chronophage pour le dirigeant, même bien accompagné. Il est fréquent de voir une levée de fonds se concrétiser au bout de 6 à 12 mois et un dirigeant investir la moitié de son temps en vue de sa réussite. Afin de ne pas se lancer dans la réalisation d'une opération au détriment de l'opérationnel, il est primordial de mettre en place un budget et un rétroplanning réalistes et de disposer de plusieurs mois de trésorerie.
Le profil d'investisseur (Fonds d'investissement, Business Angel, Capital-risqueurs, Family Offices, Love Money, Crowdfunding, ...) doit être défini clairement en amont en fonction de la maturité de l'entreprise, du type de projet de développement à financer, du montant nécessaire à sa réalisation, du secteur d'activité ...
Chaque investisseur a une politique d'investissement et des cibles différentes avec un cahier des charges précis sur l'opération mais également sur la composition de son portefeuille de participations. Il convient d'identifier et de solliciter ceux qui sont en adéquation avec votre typologie de projet.
Un travail doit être également réalisé en amont en vue de préparer le pack investisseur (business plan, pitch, teaser, ...) mais également en vue de la réalisation des audits (due diligences) qui se déroulent après la signature d'une lettre d'intention (term sheet). Entre autres, il est primordial que la propriété des titres de la société et des actifs principaux soit correctement justifiable. Ce dernier point pose fréquemment des difficultés lorsqu'il s'agit d'actifs immatériels (marque, nom de domaine, logiciel, application,...). pour lesquels il convient de contractualiser leur cession en bonne et due forme au profit de la société s'ils ont été développés par des prestataires externes.
Au moment des audits, le dirigeant devra se rendre complètement disponible auprès des auditeurs afin de pouvoir fournir l'information juste, puis commenter et compléter les points éventuellement relevés.
Concernant la lettre d'intention qui précise les conditions principales de l'opération envisagée avec l'investisseur, elle doit faire l'objet d'une négociation tout en sachant prendre en compte les contraintes des investisseurs.
Les termes de cette lettre seront - sauf exception du fait d'un élément nouveau - difficilement renégociables lors de la rédaction et la négociation de la documentation juridique.
La valorisation "pré-money" de la société (valorisation de 100% de la société avant l'opération, sur laquelle l'investisseur et le(s) fondateur(s) se mettent d'accord) est fixée dans ce document, éventuellement avec une clause de variabilité en fonction de la vérification de certaines données lors de l'audit ou en fonction de la réussite de certains objectifs. Cette valorisation conditionnera notamment la future répartition du capital entre les fondateurs et l'investisseur.
La réussite des différentes étapes jusqu'au closing (réunion de signature au cours de laquelle l'opération est réalisée et les fonds versés) est conditionnée notamment par le choix des avocats. Le(s) fondateur(s) et l(es) investisseur(s) doivent s'entourer de conseil(s) ayant l'expérience de ce type d'opération et de négociations, des pratiques des investisseurs ainsi que des émissions de valeurs mobilières complexes et des pactes d’actionnaires.
